Suomen Yrittäjien ja Finnveran 365 Päivässä Pörssiin – Päivä III Hallinto

Suomen Yrittäjien ja Finnveran 365 Päivässä Pörssiin – 3. koulutuspäivä NASDAQ:issa

Kolmas koulutuspäivä keskittyi hallitustyöskentelyyn, hyvään hallintotapaan ja hallinnointikoodiin, sekä kotitehtävien purkuna ohjelman jäsenten pörssilistattuihin verrokkiyhtiöiden valintaan, tavoiteltavaan sijoittajakuntaan sekä sijoittajatarinaa tukeviin avainlukuihin.

Kotitehtävien purku

Kotitehtävän purussa Bonuswayn Lasse Järvinen pohti nykytilanteessa relevantteja sijoittajakohderyhmiään. Instituutiosijoittajien lisäksi omat kuluttaja-asiakkaat sekä Suomessa että enenevässä määrin Ruotsissa voisivat tulla mukaan valistuneina omistajasijoittajina, hieman samaan tyyliin kuin osuuskunnissa. Bonuswayn julkisesti listattujen verrokkien joukko on potentiaalisesti laaja ja voi sisältää sekä ns. Gross Merchandise Value (GMV):n kautta toimivia vertikaaleja eri sektoreilla kuten Catena Media ja Qliro Group. Myös Fellow Finance ja Awardit voisivat olla verrokkeja. Seurannan tunnuslukuina (KPI) taloudellisten suppeiden kannattavuuslukujen lisäksi verkkokauppavolyymin kehitys ja uusien aktiivisten käyttäjien määrä voisivat rikastaa sijoittajaviestintää.

Petri Roininen käytti jälleen esimerkkinä Investors Housen kehitystä. Yhtiö oli vuonna 2015 melko yksituumainen asuntosijoitusyhtiö. Pörssitaipaleellaan se alkoi laajenemaan kiinteistötoimialan arvoketjussa ensin kiinteistökehitystoimintaan sekä lopulta myös rahastotuotteisiin ja hallinnointiin. Nyt yhtiöllä on osaamista, jota kapeammilla verrokeilla ei ole. Strateginen tavoitetekijä on osakkeen kokonaistuotto, jossa tavoitellaan yli 10% tasoa sekä osingon että arvonnousun kautta. Liiketoiminnassa tämä tapahtuu kasvattamalla sekä operatiivistä tulosta että nettovarallisuutta/osake.  Alan verrokkeihin nähden vuosien 2015-2018 keskimääräinen 16,9 % oman pääoman tuotto on verrokeista toiseksi paras.

Goforen listautumisanti (Sami Miettinen, Translink Corporate Finance)

Sami kävi läpi onnistuneena casena Goforen listautumisanin. Toimitusjohtaja Timur Kärki jakoi ohjelman osallistujille sekä bloginsa listautumisesta sekä erityishuomiona seuraavat yleiset ohjeistukset:

  • Luvut kuntoon – kasvu ja kannattavuus. Jos ei kunnossa, tarinan täytyy olla todella vahva.
  • Tarina kuntoon – miksi yhtiö on olemassa ja minne se on menossa?
  • Hyvät ja tilanteeseen sopivat neuvonantajat ovat elintärkeitä prosessissa.
  • Isoimmat instituutiot olisi hyvä saada vakuutettua heti ensimmäisessä tapaamisessa.

Esimerkki määritteli velattoman kokonaisarvon, markkina-arvon ja nettovelan/nettokassan käsitteet. Sekä Gofore että hyvin monet sen verrokeista ovat valinneet pääomarakenteekseen pienen positiivisen nettokassaposition. Tällöin niiden velaton arvo on pienempi kuin markkina-arvo, joka sisältää myös nettokassan. Valtaosa sijoittajien seuraamista arvostuskertoimista saadaan jakamalla velaton arvo yhtiön operatiivisilla luvuilla kuten liikevaihto, käyttökate ja liikevoitto. Esimerkiksi Goforen arvostustaso on koko sen listautumisajan ollut selvästi yli 10x käyttökate.

Goforen listautumisessa 16.11.2017 toteutettiin €11 miljoonan osakemyynti ja €10 miljoonan osakeanti merkittäville (ankkuri)sijoittajille kuten Ilmarinen, Varma ja EVLI:n rahastot. Gofore aloitti menestyneenä listayhtiönä, jonka nettokassapositio edisti sen nopeaa kasvua ja yrityskauppojen rahoitusta. Goforen relevantteihin verrokkeihin kuuluu sekä nopean (esim. Vincit, Nixu, Siili) että hitaamman kasvun (esim. Tieto) verrokkiyhtiöt. Ryhmien arvonmäärityskerrointasot ovat lähentyneet toisiaan pörssin epävarmuuden kasvettua, joka näkyi ns. pelkoindeksissä, VIX:issä piikkinä loppuvuonna 2018. Kehitys muistuttaa pörssin hinnanmuodostuksen luonteeseen kuuluvasta riskin ja suhteellisen arvon jatkuvasta liikkeestä.

Piensijoittajien rooli ja merkitys yrityksen listautumisannissa (Jamilla Heiskanen, Osakesäästäjien keskusliitto)

Osakesäästäjien jäseninä on noin 30,000 henkilöä, joilla on keskimäärin €200,000 varallisuus, tosin joukkoon kuuluu piensijoittajia ja ammattimaisia sijoittajia. Yksityissijoittaja on tärkeä osa listautumista. Tärkeimmät hyödyt koostuvat omistajien määrävaatimuksen täyttämisestä, osakkeen likviditeetista ja hinnoittelusta, sekä tunnettuuden lisäämisestä.

Yksityissijoittajien arvonmäärityksen selvitettiin vuoden 2019 tutkimuksessa johon osallistui 1000 sijoittajaa. Ne ovat i) tulevaisuuden kassavirtaan perustuva arvonmääritys, ii) P/E-luku eli osakkeen hinta jaettuna osakekohtaisella tuloksella ja iii) EV/EBIT eli yritysarvo jaettuna liikevoitolla. Ryhmässä tästä laajennettiin havainto, että vaikka tulevaisuuden kassavirtapohjainen arvonmääritys (DCF) onkin ensimmäinen kriteeri, harva sijoittaja tekee Excelinsä itse. Piensijoittajilla on kuitenkin käytettävissään keskustelufoorumeita, joissa muutamat kokeneet sijoittaja ovat erittäin hyvin perehtyneet toimialatasolla ja pystyvät jakamaan myös ammattilaisten työkaluja kuten DCF:n laajastikin. Lopuksi Jamilla antoi kolme huomiota:

  • Enemmän puolueetonta informaatiota riittävän ajoissa. Usein listalleottoesite nähdään myynnillisenä. Tarvitaan enemmän puolueetonta analyysia ja tietoa useista lähteistä
  • Hinnoittelu on haasteellista ja toimialakohtaisesti vaikeasti vertailtavaa. Kohtuullinen (matala) listautumishinta auttaa epävarmuustilanteessa
  • IPO:ssa kerättäville varoille tulisi olla selkeä käyttötarkoitus, ei pelkkiä epävarmoja tulevaisuudenodotuksia

Hallinnon juridiset lähtökohdat pörssiyhtiössä (Riikka Rannikko, Hannes Snellman)

Riikka muistutti, että sekä yksityisen että julkisen yhtiön hallintomallin pohja on sama. Tärkeät perusroolit ovat omistajat, hallituksen jäsenet, sijoittajat, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Yhtiöoikeus tuo kaikille yhtiöille sääntelyn peruskehyksen. Kun yhtiö listautuu, sen omistuspohja laajenee ja sidosryhmät muuttuvat. Erityisesti listatutumisen jälkeen julkinen yhtiö joutuu toimimaan arvopaperimarkkinalainsäädännön ehdoin. Hallitus valitaan enemmistöäänin ja yleensäkin suomalaisessa hallintomallissa on vahva enemmistö- ja yhdenvertaisuusperiaate, vahvat vähemmistöoikeudet ja läpinäkyvyys. Hallituksella on toisaalta laaja yleistoimivalta ja hallinnointi nojaakin lujasti itsesääntelyyn ja hyvän hallinnointitavan ymmärtämiseen.

Hallitukselta edellytetään huolellista toimimista yhtiön etua edistäen, ja sillä on lojaliteettivelvollisuus suhteessa yhtiöön ja kaikkiin sen osakkeenomistajiin. Yhtiön tarkoitus yhtiöjärjestyksessä on käytännössä aina tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus on erityisen tärkeää, mutta hyvin perusteltuna esimerkiksi erikoistilanteissa suunnattu osakeanti on mahdollinen. Huolellisuutta arvioidaan objektiivisesti eikä johdon tai hallituksen jäsenten kykyjen perusteella. Laadukas dokumentointi on tärkeää, erityisesti taloudellisesti epävarmoissa vaiheissa.

Erityistilanteita muodostavat mm. intressikonfliktit esim. ostotarjoustilanteissa tai kilpailuoikeudellisissa tilanteissa. Pääperiaatteena on kuitenkin hyvän hallinnointitavan ”Noudata tai selitä” (Comply or Explain) suositusten noudattaminen. Hyvä hallinnointikoodi on jaettu alaryhmiin, joissa on suositukset yhtiökokouksesta, hallituksesta, valiokunnista, toimitusjohtajista, palkitsemisesta, sisäisestä valvonnasta ja raportoinnista. Lisäksi Riikka kävi eri hallinnon erityiskysymyksiä. Esimerkiksi hallituksen kokoonpano voidaan valmistella erilaisilla tavoilla, se on kuitenkin julkistettava yhtiökokouskutsussa ja esiteltävä asianmukaisesti yhtiökokoukselle. Omistusrajojen (30% ja 50%) kanssa pitää NASDAQ:in päälistalla ollessa olla tarkkana, jotta esim. tarjousvelvollisuutta muille osakkeenomistajille ei muodostu.

Hallitustyön merkitys pörssiyhtiössä (Laura Raitio, Boardman)

Lauran esitys kävi läpi mm. mitä yrityksen hallituksen pitäisi tehdä, keitä siellä tulee olla ja muuttaako listaaminen toimintaa. Hän kertoi myös esimerkkejä ja kokemuksia hallitustyöstä niin hallituksen puheenjohtajana, jäsenenä kuin toimitusjohtajana ja pohti hallitustyön kehittämistä ja erikoistilanteita.

Aluksi Laura lainasi Jorma Elorantaa.

”Pitemmällä aikavälillä yrityksen menestys eli voiton syntyminen ja kannattava kasvu perustuu johtamiseen ja vain johtamiseen, siis oikeisiin strategisiin valintoihin ja niiden tehokkaaseen toimeenpanoon. Menestyvässä yrityksessä viisaat omistajat valitsevat parhaan mahdollisen hallituksen, joka valitsee osaavan toimitusjohtajan ja joka tukee toimitusjohtajaa onnistumaan tehtävässään. Hyväkään Corporate Governance ei ilman tervettä businesta luo menestystä, mutta huono CG voi tärvellä hyvänkin liiketoiminnan.”

Tämä viesti liittyy hallituksen kolmeen ydintehtävään: A) toimitusjohtajan valintaan ja erottamiseen, B) yhtiön strategian valintaan ja toimitusjohtajan tukemiseen sen toteuttamisessa ja C) kontrollin ja valvonnan järjestämiseen yhtiössä. Yhteistyö hallituksen, erityisesti sen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan välillä käytiin läpi useilla esimerkeillä. Laura suositteli vuosittaista arviointia ja mahdollisuutta käydä selkeillä pelisäännöillä (!) keskustelua hallitusten jäsenten ja johtoryhmän jäsenten välillä.

Hallituksen strategiatyökaluissa keskustelua herättivät strategisten vaihtoehtojen haku mm. Risto Siilasmaan suositteleman skenaarioanalyysin kautta. Tärkeää on kuitenkin muodostaa päätöksentekokyky eri valinnoista epävarmuuden alla. Lauran suosikkimäärittely strategialle olikin seuraava:

”Strategia on valintoja epävarmassa tilanteessa (muutoin teemme vain valintoja)
…joilla on pitkäaikaisia vaikutuksia siihen yksikköön, jota ne koskettavat (muutoin kyseessä on vain taktiikka) …joihin tarvittavat resurssit ovat rajalliset (muutoin kyseessä olisi paratiisi)
…jotka keskittyvät ulkoiseen markkinaan, asiakkaisiin ja kilpailijoihin.
Strategia ei ole vain valintoja, se on myös valintojen toteuttamista. Strategia voi olla suunniteltu ja punnittu, tai sitten reaktiivinen ja yllättävä (mutta se aina on, koska valintoja tehdään).”

Hallituksen rakenne ja työmetodit muodostuvat selkeän roolituksen kautta ja tiimityöskentelyn kautta, jossa jokainen hallituksen kokous myös vie strategiaa eteenpäin.

Lopuksi Laura sommitteli käytännön näkökulmia toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja henkilöstön muutostyön parhaaksi toteutukseksi. Hallituksen puheenjohtajalle jää usein kokoustekniikka, johon kuuluu mm. hallituksen agenda ja aihepiirit, johon hallitus keskittyy, strategian ja taktiikan valinnat sekä hallituksen ”iltakoulut” joissa pureudutaan syvemmin tärkeisiin teemoihin.

Hallitusportaali, viinitarjoilu ja kotitehtävät

Lopuksi NASDAQ:in Michaela Högström kävi läpi helppokäyttöisen hallitusportaalityökalun, NasdaqBoardvantagen, jolla voidaan tietoturvallisesti hallinnoida hallitustyöskentelyä ja siihen liittyvää dokumentaatiota kommentteineen.

Päivä päättyi NASDAQ:in viinitarjoiluun ja osallistujien väliseen networkkaukseen.

Ohjelman neljänteen päivään saatiin järeät kotitehtävät:

  • Hallintokoodi: miten hallituksesi toiminta tulisi rakentaa jotta se täyttää hallinnointikoodin vaatimukset (jos koodia ei noudateta, perusteet miksi se ei ole relevantti)
  • Board agenda: Mitkä ovat kolmesta viiteen asiaa, joihin hallituksesi tulisi keskittyä

Katso Translink Corporate Financen tiivistelmät aiemmista Suomen kasvuyrittäjien 365 ohjelmapäivästä NASDAQ:in ja Finnveran kanssa: